Seminarium specjalizacyjne (proseminarium) - prawo spółek handlowych [2200-1F015] Rok akademicki 2022/23
Seminarium specjalizacyjne, grupa nr 1

1) Literatura (i orzecznictwo) podane w części „zakres tematów", a także dodatkowo:

2) A. Szajkowski (red.), System Prawa Prywatnego. T. 16. Prawo spółek osobowych, Warszawa 2016,

3) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015,

4) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17B. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2016.

1. 7.10.2022: Zajęcia organizacyjne

2. 14.10.2022: Ogólne zasady reprezentacji spółek osobowych; Ustawowy model reprezentacji i modele alternatywne; Naruszenie zasad prowadzenia spraw spółki a ważność aktu reprezentacji

a. wyrok SN z 5.9.2012 r., IV CSK 137/12, Legalis,

b. K. Kopaczyńska-Pieczniak, (Nie)zależność reprezentacji od prowadzenia spraw w handlowych spółkach osobowych, PPH 2019, Nr 9.

3. 21.10.2022: Reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd; Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariusza

a. A. Matsiyeuskaya, Zarząd w spółce partnerskiej po nowelizacjach, PPH 2019, Nr 10,

b. postanowienie SN z 27.10.2016 r., V CSK 70/16, Legalis

4. 28.10.2022: Specjalne zasady reprezentacji spółek osobowych (?)

a. wyrok SN z 8.2.2013 r., IV CSK 332/12, OSNC 2013, Nr 10, poz. 117,

b. J. Krauss, Dopuszczalność stosowania przepisów o osobach prawnych do reprezentacji spółki jawnej, Glosa 2014, Nr 1.

5. 4.11.2021: Reprezentacja spółek kapitałowych przez zarząd; Ustawowy model reprezentacji; Reprezentacja łączna mieszana a prokura łączna niewłaściwa

a. B. Kozłowska-Chyła, Reprezentacja łączna mieszana w spółce kapitałowej a problem prokury łącznej mieszanej, PPH 2014, Nr 5,

b. J. Grykiel, Prokura łączna po nowelizacji, MoP 2017, Nr 4.

6. 11.11.2022: dzień wolny od zajęć dydaktycznych

7. 18.11.2022: Reprezentacja spółek kapitałowych przez zarząd cd.; Granice dozwolonej modyfikacji ustawowych zasad reprezentacji; Dopuszczalność różnicowania zasad reprezentacji pod względem przedmiotowym

a. uchwała SN z 24.10.1996 r., III CZP 112/96, OSNC 1997, Nr 2, poz. 20,

b. J.P. Naworski, Glosa do uchwały SN z 14.10.1996 r., III CZP 112/96, OSP 1997, poz. 4.

8. 25.11.2022: Powoływanie i odwoływanie członków zarządu; Kadencja i mandat; Zarząd kadłubowy

a. uchwała SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16, OSNC 2017, Nr 7-8, poz. 79,

b. Z. Kuniewicz, Glosa do uchwały SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16, OSP 2018, Nr 5.

9. 2.12.2022: Zgoda innego niż zarząd organu spółki kapitałowej na dokonanie czynności prawnej

a. wyrok SN z 6.2.2009 r., IV CSK 271/08, Legalis,

b. postanowienie SN z 16.2.2005 r., IV CK 555/04, Legalis,

c. A. Szumański, Glosa do postanowienia SN z 16.2.2005 r., IV CK 555/04, OSP 2005, Nr 11, poz. 132.

10. 9.12.2022: Członek zarządu spółki kapitałowej jako pełnomocnik lub prokurent

a. uchwała SN z 23.8.2006 r., III CZP 68/06, OSNC 2007, Nr 6, poz. 82,

b. K. Bilewska, J. Jastrzębski, Członek zarządu jako pełnomocnik spółki z o.o., Glosa 2007, Nr 5.

11. 16.12.2022: Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej

a. uchwała SN (7) z 31.3.2016 r., III CZP 89/15, OSNC 2016, Nr 9, poz. 97,

b. T. Szczurowski, Rezygnacja członka zarządu po nowelizacji kodeksu spółek handlowych, PUG 2020, Nr 1.

12. 13.1.2023: Specjalne zasady reprezentacji spółek kapitałowych; Tzw. pełnomocnictwo „korporacyjne”

a. wyrok SN z 15.6.2012 r., II CSK 217/11, OSNC 2013, Nr 2, poz. 27,

b. Z. Kuniewicz, S. Czepita, Glosa do wyroku SN z 15.6.2012 r. (II CSK 217/11), OSP 2013, Nr 9, poz. 94.

13. 20.1.2023: Skutki wadliwej reprezentacji spółek handlowych

a. uchwała SN (7) z 14.9.2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, Nr 2, poz. 14,

b. M. Wojewoda, F. Nowak, Sankcja wadliwej reprezentacji osób prawnych w znowelizowanym art. 39 KC, MoP 2019, Nr 5.

14. 27.1.2023: Reprezentacja spółek handlowych w poszczególnych fazach rozwoju; reprezentacja spółki w organizacji i w likwidacji

a. A. Nowacki, Reprezentacja spółki kapitałowej w organizacji, Pr.Sp. 2010, Nr 10,

b. wyrok SN z 18.2.2016 r., II CSK 241/15, Legalis.

15. 24.2.2023: Zasady sporządzania prac pisemnych; Kwestie warsztatowe

16. 3.3.2023: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych cz. 1; Powództwo o uchylenie uchwały wspólników / walnego zgromadzenia; Przesłanki uchylenia uchwały; Skutki wyroku uchylającego uchwałę

a. uchwała SN z 10.3.2016 r., III CZP 1/16, OSNC 2017, Nr 2, poz. 17,

b. D. Wajda, Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jako samodzielna przesłanka powództwa o uchylenie uchwały, Glosa 2017, Nr 1.

17. 10.3.2023: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych cz. 2; Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników / walnego zgromadzenia; Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 252 i art. 425 KSH

a. M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011, Nr 4,

b. S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011, Nr 6.

18. 17.3.2023: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych cz. 3; Legitymacja odwołanych piastunów; Charakter sankcji polegającej na stwierdzeniu nieważności uchwały

a. uchwała SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, Nr 7-8, poz. 95,

b. W. Popiołek, S. Sołtysiński, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007, Nr 10.

19. 24.3.2023: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych cz. 4; Problematyka uchwał nieistniejących

a. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006, Nr 2,

b. M.S. Tofel, Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, PiP 2007, Nr 4.

20. 31.3.2023: Zasady reprezentacji spółek kapitałowych w sporze dotyczącym ważności uchwały wspólników / walnego zgromadzenia

a. uchwała SN z 22.10.2009 r., III CZP 63/09, OSNC 2010, Nr 4, poz. 55,

b. Z. Kuniewicz, M. Futrzyńska-Mielcarzewicz, Reprezentacja spółki z o.o. przed sądem w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, PS 2011, Nr 2.

21. 7.4.2023: dzień wolny od zajęć dydaktycznych

22. 14.4.2023: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych

a. wyrok SN z 20.1.2009 r., II CSK 419/08, Legalis,

b. uchwała SN (7) z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, Nr 3, poz. 23.

23. 21.4.2023: Kognicja sądu rejestrowego w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały wspólników / walnego zgromadzenia

a. uchwała SN z 8.12.2017 r., III CZP 54/17, OSNC 2018, Nr 7-8, poz. 77,

b. D. Wajda, Badanie przez sąd rejestrowy zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, stanowiącej materialnoprawną podstawę wpisu. Glosa do uchwały SN z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17, Glosa 2018, Nr 3.

24. 28.4.2023: Zdatność arbitrażowa sporów uchwałowych

a. uchwała SN z 7.05.2009 r., III CZP 13/09, OSNC 2010, Nr 1, poz. 9,

b. A. Szumański, Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, PPH 2020, Nr 7.

25. 5.5.2023: Uchwały w spółkach osobowych i ich zaskarżanie

a. A. Kidyba, Uchwały w spółkach osobowych i ich zaskarżanie, PPH 2014, Nr 9,

b. T. Szczurowski, Zaskarżanie uchwał wspólników w spółek osobowych – wnioski de lege ferenda, PPH 2014, Nr 10.

26. 12.5.2023: dzień wolny od zajęć dydaktycznych

27. 19.5.2023: Actio pro socio

a. wyrok SN z 24.6.2014 r., II CSK 627/13, OSNC 2015, zb.D, poz. 61,

b. M. Kłoda, Glosa do wyroku SN z 24.6.2014 r., II CSK 627/13, OSP 2016, Nr 10.

28. 26.5.2023: Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki

a. uchwała SN z 1.12.2017 r., III CZP 65/17, OSNC 2018, Nr 9, poz. 84,

b. A. Kappes, Odpowiedzialność za długi zaciągane przez niewypłacalną spółkę z o.o. – glosa do uchwały SN z 1.12.2017 r., III CZP 65/17, Glosa 2019, Nr 1.

29. 2.6.2023: Omówienie prac pisemnych

30. 9.6.2023: dzień wolny od zajęć dydaktycznych

31. 16.6.2023: Omówienie prac pisemnych cd. i podsumowanie zajęć

Analiza – przy aktywnym udziale studentów – wybranych wypowiedzi SN i doktryny dotyczących wskazanych w sylabusie zagadnień z zakresu prawa spółek handlowych. Prezentacje Power Point. Praca pisemna.

Podstawą zaliczenia przedmiotu jest aktywne uczestnictwo w zajęciach (przygotowanie do zajęć z uwzględnieniem podanej w sylabusie tematyki i literatury, a następnie udział w dyskusji). Dodatkowo, niezbędne jest sporządzenie w drugim semestrze krótkiej pracy pisemnej (5-7 stron, czcionka Times New Roman 12, odstępy 1,5) obejmującej zagadnienia omawiane na zajęciach albo wybrane samodzielnie. Praca może być glosą (komentarzem) do orzeczenia SN lub sądów powszechnych (o charakterze aprobującym lub krytycznym) bądź też autorskim opracowaniem wybranego tematu.

Brak.